导语： 中信证券股份有限公司关于 盛新锂能集团股份有限公司 出售参股公司湖北威利邦和河北威利邦股权暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简
中信证券股份有限公司关于
盛新锂能集团股份有限公司
出售参股公司湖北威利邦和河北威利邦股权暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“盛新锂能”、“上市公司”或“公司”）2022年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对盛新锂能出售参股公司湖北威利邦木业有限公司（以下简称“湖北威利邦”）和河北威利邦木业有限公司（以下简称“河北威利邦”）暨关联交易的情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、本次关联交易概述
1、为更加聚焦锂电新能源材料业务，公司拟将持有的参股公司湖北威利邦和河北威利邦各45%的股权以合计人民币31,914.00万元的价格转让给广东盛屯科技有限公司（以下简称“盛屯科技”）。本次股权转让事项完成后，公司将不再持有湖北威利邦和河北威利邦股权。
2、盛屯科技系公司控股股东深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，盛屯科技为公司关联方，上述股权出售事项构成关联交易。
3、2022年6月7日，公司召开了第七届董事会第三十六次会议，以8票同意、1票回避、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次关联交易事项。公司独立董事已就本次关联交易事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次股权出售事项尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：广东盛屯科技有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业执照号码：914403003116569477
住所：清远市清城区源潭镇星科建材陶瓷工业城内综合办公楼A301室
成立日期：2014年9月22日
注册资本：20,000万元人民币
法定代表人：姚娟英
经营范围：电子材料相关技术开发、咨询、转让；投资兴办实业；经济信息咨询；企业管理咨询；投资咨询；国内贸易；货物或技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况：盛屯集团持有其100%股权，姚雄杰先生为其实际控制人。
（二）财务状况
盛屯科技2021年度及2022年1-3月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021年12月31日（经审计） 2022年3月31日（未经审计）
资产总额 29,045.61 45,559.01
负债总额 6,949.91 23,313.18
净资产 22,095.70 22,245.83
项目 2021年（经审计） 2022年1-3月（未经审计）
营业收入 18,794.89 9,035.82
利润总额 998.82 150.13
净利润 998.82 150.13
（三）关联关系说明
盛屯科技系公司控股股东盛屯集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，盛屯科技为公司关联方，公司将参股公司湖北威利邦和河北威利邦各45%的股权转让给盛屯科技的事项构成关联交易。
（四）履约能力分析
经查询，截至本核查意见出具日，盛屯科技依法存续且正常经营，不存在无法正常履约的情形，不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）湖北威利邦的基本情况
1、基本情况
公司名称：湖北威利邦木业有限公司
住所：南漳县九集镇涌泉木林村六组
成立日期：2006年10月24日
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：谭波
经营范围：人造板、家私木材、木制品加工，销售；林木种植、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2、标的资产历史沿革及股东情况
湖北威利邦原为公司全资子公司，2020年9月，公司向盛屯集团全资子公司厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司（以下简称“宏瑞泽实业”）出售湖北威利邦55%股权，并于2020年8月25日和2020年9月28日召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议和2020年第三次（临时）股东大会审议通过上述关联交易事项；截至2020年9月29日，标的资产已完成过户手续，截至2021年3月8日，公司已收到所有交易对价款。在此交易完成后，宏瑞泽实业和公司分别持有湖北威利邦55%股权和45%股权，宏瑞泽实业为湖北威利邦控股股东。
本次公司拟对外转让湖北威利邦45%股权，宏瑞泽实业放弃优先购买权。
3、标的资产权属情况
本次拟出售的标的资产未设置抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。
4、财务状况
湖北威利邦2021年度及2022年1-4月主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021年12月31日（经审计） 2022年4月30日（经审计）
资产总额 47,330.03 71,009.29
负债总额 14,357.05 38,191.26
净资产 32,972.98 32,818.03
项目 2021年（经审计） 2022年1-4月（经审计）
营业收入 29,633.27 7,725.84
利润总额 67.80 -154.95
净利润 67.80 -154.95
5、资产评估情况
广东省大周行房地产土地资产评估有限公司于2022年6月7日出具了“大周行评报字【2022】第SZ0612号”《资产评估报告》，主要内容如下：
（1）评估对象及范围
本次评估对象为湖北威利邦在评估基准日的股东全部权益价值；评估范围为湖北威利邦在评估基准日经审计的全部资产及相关负债。
（2）评估基准日
本次评估的基准日为2022年4月30日。
（3）评估方法
评估方法分别采用资产基础法和收益法。
（4）评估结论
经收益法评估测算，截止评估基准日，湖北威利邦股东全部权益价值为33,230.00万元，增值额为411.97万元，增值率为1.26%。
经过对湖北威利邦财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
6、经查询，截至本核查意见出具日，湖北威利邦不是失信被执行人。
（二）河北威利邦的基本情况
1、基本情况
公司名称：河北威利邦木业有限公司
住所：邱县经济开发区新城西路046号
成立日期：2006年4月6日
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：陈显铮
经营范围：林木种植销售；人造板、家具、木材和木制品加工、销售；资源综合利用秸秆压差发电。自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外）；热力供应
2、标的资产历史沿革及股东情况
河北威利邦原为公司全资子公司，公司向盛屯集团全资子公司宏瑞泽实业出售河北威利邦55%股权，并于2020年8月25日和2020年9月28日召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议和2020年第三次（临时）股东大会审议通过上述关联交易事项；截至2020年9月29日，标的资产已完成过户手续，截至2021年3月8日，公司已收到所有交易对价款。在此交易完成后，宏瑞泽实业和公司分别持有河北威利邦55%股权和45%股权，宏瑞泽实业为河北威利邦控股股东。
本次公司拟对外转让河北威利邦45%股权，宏瑞泽实业放弃优先购买权。
3、标的资产权属情况
本次拟出售的标的资产未设置抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。
4、财务状况
河北威利邦2021年度及2022年1-4月主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021年12月31日（经审计） 2022年4月30日（经审计）
资产总额 43,628.72 42,694.20
负债总额 8,060.60 7,495.04
净资产 35,568.12 35,199.17
项目 2021年（经审计） 2022年1-4月（经审计）
营业收入 29,032.60 5,832.24
利润总额 492.98 -368.95
净利润 492.98 -368.95
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、资产评估情况
广东省大周行房地产土地资产评估有限公司于2022年6月7日出具了“大周行评报字【2022】第SZ0613号”《资产评估报告》，主要内容如下：
（1）评估对象及范围
本次评估对象为河北威利邦在评估基准日的股东全部权益价值；评估范围为河北威利邦在评估基准日经审计的全部资产及相关负债。
（2）评估基准日
本次评估的基准日为2022年4月30日。
（3）评估方法
评估方法分别采用资产基础法和收益法。
（4）评估结论
经收益法评估测算，截止评估基准日，河北威利邦股东全部权益价值为37,580.00万元，增值额为2,380.83万元，增值率为6.76%。
经过对河北威利邦财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
6、经查询，截至本核查意见出具日，河北威利邦不是失信被执行人。
7、2019年6月，河北威利邦因业务发展需要，用部分生产设备以售后回租的方式与广东南粤融资租赁有限公司开展融资租赁业务，融资金额为人民币10,000万元，融资租赁期限为36个月，至2022年6月27日到期；公司为上述融资租赁业务提供连带责任保证。公司在为河北威利邦提供担保时，河北威利邦为公司全资子公司。2020年8月，公司将河北威利55%股权转让给公司控股股东盛屯集团的全资子公司宏瑞泽实业，本次资产出售完成后，河北威利邦成为公司关联人，公司对河北威利邦的担保将由对全资子公司的担保变更为公司对关联方提供的关联担保；公司分别召开第七届董事会第六次会议和2020年第三次（临时）股东大会审议通过了该关联担保事项。为降低公司的担保风险，盛屯集团同意为公司对河北威利邦提供的担保提供反担保，并出具《反担保承诺函》。截至2022年5月31日，上述融资租赁业务的借款余额为456.02万元，且将于2022年6月27日到期。本次出售河北威利邦45%股权，不会增加公司为其提供担保的风险。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据广东省大周行房地产土地资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，经交易双方友好协商，确定湖北威利邦45%股权和河北威利邦45%股权的转让价款合计为31,940.00万元。
五、关联交易协议的主要内容
2022年6月7日，公司与盛屯科技在四川省成都市签署了《资产出售协议》。
具体协议内容如下：
甲方：盛新锂能集团股份有限公司
乙方：广东盛屯科技有限公司
1、交易金额及支付方式
交易双方参考广东省大周行房地产土地资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的评估价值，协商确定湖北威利邦45%股权和河北威利邦45%股权的交易价格合计为31,940.00万元。
本次交易中的标的对价由乙方以现金方式分三期向甲方支付，具体支付方式如下：
首期付款时间及金额：双方同意，乙方应于甲方股东大会同意本次交易之日起 30日内向甲方支付标的对价的10%，即人民币叁仟壹佰玖拾壹万肆仟元（3,191.40万元）；
第二期付款时间及金额：双方同意，乙方应于甲方股东大会同意本次交易之日起6个月内向甲方支付标的对价的50%，即人民币壹亿伍仟玖佰伍拾柒万元（15,957.00万元）。
第三期付款时间及金额：双方同意，乙方应于甲方股东大会同意本次交易之日起12个月内向甲方支付标的对价的40%，即人民币壹亿贰仟柒佰陆拾伍万陆仟元（12,765.60万元）。
双方同意，乙方可以在上述约定的各期付款最终时点之前进行支付，甲方应予以同意。
2、期间损益
自基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，标的资产产生的盈利或亏损均由乙方享有或承担。
3、标的资产的交割安排
本协议生效后的20个工作日内，双方应共同确定交割日，并应在交割日办理交割手续。
4、过渡期安排
自本协议签署之日至交割日为本次交易的过渡期。过渡期内，除非本协议另有规定或乙方以书面同意，甲方保证：不以标的资产为他人新设任何担保；不将标的资产转让给甲方以外的第三方。
5、违约责任
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。本协议其他条款对违约责任作出规定的，优先适用本协议关于违约责任的其他条款。
乙方若未在本协议约定的付款期限内足额支付款项，则欠款部分应当按照拖欠天数及每日万分之五的利率支付利息。
6、协议的生效条件
本协议于双方盖章、法定代表人签字之日起成立，并于甲方董事会和股东大会审议通过后，自股东大会审议通过之日起生效。
六、出售资产的目的和影响
根据公司“致力于成为全球锂电新能源材料领先企业”的发展战略，为使主营业务和发展战略更加清晰，将管理资源更加聚焦，提升管理效能，自2020年起，公司陆续将人造板业务公司股权对外出售，本次公司继续出售人造板业务公司剩余股权，符合公司发展战略，有利于公司进一步集中资源聚焦锂电新能源材料业务，所得款项将用于锂产业链项目建设、补充锂产业链流动资金等，加快公司锂电新能源材料业务的发展。
本次出售湖北威利邦和河北威利邦各45%股权的交易完成后，公司将不再持有湖北威利邦和河北威利邦股权。
盛屯科技为公司控股股东盛屯集团的全资子公司，资信良好，具备支付交易对价的能力。
七、涉及出售资产的其他安排
本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁等事宜。本次股权出售事项完成后，不会与关联人产生新的关联交易和同业竞争。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易
当年年初至本核查意见出具日，除已披露并存续的关联交易外，公司与盛屯科技（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生未披露的关联交易。
本次关联交易前12个月内，公司与盛屯科技（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的关联交易如下（已履行股东大会审议程序并披露的关联交易除外）：
1、致远锂业和奥伊诺矿业向关联方采购原材料的关联交易
公司全资子公司四川致远锂业有限公司（以下简称“致远锂业”）、孙公司金川奥伊诺矿业有限公司（以下简称“奥伊诺矿业”）根据业务发展及实际经营需要，计划在2021年9月24日至2022年12月31日期间向汉源四环锌锗科技有限公司（以下简称“汉源四环”）采购硫酸，采购金额不超过人民币4,000万元。汉源四环为A股上市公司盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”，股票代码：600711）的全资孙公司，盛屯矿业与盛新锂能同为公司控股股东盛屯集团控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，汉源四环为公司关联方，本次交易构成关联交易。公司于2021年9月22日召开第七届董事会第二十七次会议审议通过上述关联交易事项。截至本核查意见出具日，合计采购硫酸的关联交易金额合计为3.91万元。
2、奥伊诺矿业向四川省盛新储能科技有限公司采购光储柴微网项目的关联交易事项
2021年9月，公司孙公司奥伊诺矿业向四川省盛新储能科技有限公司（后更名为四川安迅储能科技有限公司）采购光储柴微网项目，交易金额为37.83万元。四川省盛新储能科技有限公司为公司控股股东盛屯集团控股的企业，本次交易构成关联交易。
3、四川朗晟向致远锂业采购碳酸锂的关联交易事项
2021年12月，四川朗晟新能源科技有限公司按照市场价格向公司全资子公司四川致远锂业有限公司采购50吨电池级碳酸锂，交易金额合计1,300万元（含税）。四川朗晟新能源科技有限公司在2021年末前十二个月内为公司控股股东盛屯集团控股的企业，本次交易构成关联交易。
4、威华速生林向封开威利邦销售林木枝丫材的关联交易事项
2021年，公司全资孙公司封开县威华速生林有限公司向封开县威利邦木业有限公司销售林木枝丫材，合计销售金额为48.70万元。封开县威利邦木业有限公司为公司控股股东盛屯集团控股的企业，本次交易构成关联交易
5、威华速生林和清远威绿租赁封开威利邦和广东威利邦房产用于办公的关联交易事项
广东威利邦木业有限公司（以下简称“广东威利邦”）和封开县威利邦木业有限公司（以下简称“封开威利邦”）原为公司全资子公司，2020年9月，公司完成将其控股权转让给公司控股股东盛屯集团的子公司宏瑞泽实业，交易完成后，广东威利邦和封开威利邦成为公司关联方。公司全资孙公司封开县威华速生林有限公司、清远市威绿发展有限公司一直使用广东威利邦和封开威利邦的房产用于办公；广东威利邦和封开威利邦的控股权转让后，上述租赁构成关联交易，封开县威华速生林有限公司、清远市威绿发展有限公司每年向广东威利邦和封开威利邦支付租金39.6万元（包括办公室及宿舍租金、水电费、办公车辆使用费、办公用品、会议室使用费及员工伙食费），租赁期为2021-2022年。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
经核查，独立董事认为：公司本次出售湖北威利邦和河北威利邦各45%股权，是对前次公司转让人造板业务子公司控股权的进一步安排，有利于公司集中资源开展锂电新能源材料业务，符合公司发展战略；所得款项有利于补充流动资金，促进锂产业链项目建设；交易价格以评估值为基础，综合考虑评估基准日后标的公司经营成果的影响，经交易双方平等、友好协商确定，定价公允，未损害上市公司及中小股东利益。我们同意将此事项提交公司董事会审议。
（二）独立意见
经审议，独立董事认为：公司董事会对本次关联交易事项的审议及表决程序符合相关法律法规的规定，交易定价公允，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次关联交易，并同意将该事项提交至公司股东大会审议。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司上述关联交易事项已经董事会审议通过，独立董事已发表事前审核意见及同意相关事项的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。上述关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格以评估值为基础，经交易双方平等、友好协商确定，定价公允，未损害上市公司及中小股东利益。
综上所述，保荐机构对上述事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司出售参股公司湖北威利邦和河北威利邦股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
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