《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
的回复（修订稿）
独立财务顾问
二〇二三年一月
中国证券监督管理委员会：
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“本公司”）收到贵会于2022年12月6日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[222774号]（以下简称“《一次反馈意见》”），本公司已会同华泰联合证券有限责任公司、北京市嘉源律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）及北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）等中介机构，就《一次反馈意见》所列问题进行了认真核查和逐项落实，并对《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）等相关文件进行了相应的补充和完善，现针对贵会《一次反馈意见》回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈回复中的简称或名词的释义均与《重组报告书》中相同。本反馈回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《重组报告书》中显示。
本反馈回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
目 录
问题1.申请文件显示，1）本次评估选取收益法作为整体资产评估方法，上市公司与中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称中国建材总院）签署《业绩承诺补偿协议》，明确除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违反本协议。2）合肥水泥研究设计院有限公司（以下简称合肥院或标的资产）承诺业绩明显低于报告期业绩。3）为遵守前次重组时出具的关于避免同业竞争的承诺，本次评估以标的资产在完成存量水泥整线工程业务后不再新增水泥整线工程业务为假设。4）中建材（合肥）粉体科技装备有限公司（以下简称中建材粉体）承诺业绩低于报告期业绩，主要系其预测期拟通过降低毛利维持市场份额。请你公司：1）结合《监管规则适用指引——上市类第 1号》对业绩承诺的要求，补充披露不可抗力因素作为业绩承诺免责事由的合规性。2）补充披露标的资产对其水泥整线工程业务的后续安排、相关业务承接主体、员工调整计划等；结合报告期标的资产剔除水泥整线工程业务后的业绩情况，进一步披露本次交易承诺业绩明显低于报告期业绩的合理性。3）结合中建材粉体报告期毛利率水平及变动情况、在手订单毛利率情况、市场竞争格局及公司市场地位、同行业可比案例情况，补充披露预测期中建材粉体毛利降低的原因及合理性，其承诺业绩低于报告期业绩的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发
表明确意见。............................................................................................................................ 9
问题2.申请文件显示，1）合肥院的经营范围包括建材及建材装备的生产和销售、水泥技术服务等。2）合肥院控股子公司湖北秦鸿新材料有限公司（以下简称湖北秦鸿）的经营范围包括有色金属合金制造、有色金属合金销售、黑色金属铸造等。请你公司：补充披露标的资产是否存在“两高”项目，是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否涉及《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能并已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明。如涉及已建、在建或拟建“两高”项目，是否已依规取得相关主管部门的环评、能评批复。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................. 22
问题3.申请文件显示，1）截至重组报告书签署日，合肥院间接持有合肥中亚建材装备有限责任公司（以下简称中亚装备）40.00%股份，直接持有合肥中都机械有限公司（以下简称中都机械）37.66%股份。合肥院将两公司作为控股子公司，纳入合并范围。2）根据《公司章程》，中亚装备、中都机械董事会均由7名董事组成，其中合肥院推荐4
名，其他股东共同推荐 3名，合肥院通过委派董事席位对两公司拥有控制权。请你公司：1）补充披露两公司的股权结构图，以及除合肥院外其他股东的基本情况。2）结合两公司股权架构、股东会决策机制、董事会决策机制、是否存在特殊协议安排等，补充披露合肥院是否有能力运用对中亚装备、中都机械的权利来影响可变回报，进而对其实施控制；本次交易完成后，上市公司将标的资产纳入合并范围是否符合《企业
会计准则》的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............. 34
问题 4.申请文件显示，1）标的资产各报告期主营业务毛利率分别为23.15%、21.43%和 18.47%，呈下降趋势，主要原因系毛利率较低的工程技术服务收入占比提升。2）2022年1—8月，标的资产工程技术服务收入毛利率较2021年下降2.67%，主要系海运成本大幅上升、原材料及上游境外设备价格大幅上涨、战略客户培育等特殊原因导致部分主要项目毛利率较低。3）标的资产钢结构销售与安装业务毛利率高于可比公司同类业务平均水平，主要系优先选择规模小、毛利高的项目执行。请你公司：1）结合主要工程项目海运成本、原材料和上游境外设备价格具体变动情况及可比上市公司同类业务情况，量化分析并补充披露2022年1—8月标的资产工程技术服务收入毛利率较低的原因及合理性。2）结合钢结构销售与安装业务具体模式、合同签署和续期情况、相关客户情况、购销单价等，补充披露报告期内标的资产钢结构销售与安装业务毛利率较高的原因、合理性和可持续性。3）结合上述情况，补充披露标的资产报告期内毛利率下滑的合理性，未来业务结构安排，以及对持续盈利能力的影响。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 45
问题5.申请文件显示，1）2021年，标的资产主营业务收入较2020年增长47.23%，其中工程技术服务业务收入同比增长105.99%，2022年1—8月工程技术服务收入亦大幅增长，主要系新增大型工程技术服务项目集中确认收入。2）2021年标的资产营业收入较 2020年大幅增长，归属于母公司股东净利润反而略有下降。3）各报告期，标的资产境外业务收入分别为10,497.85万元、22,116.44万元和78,275.24万元，占主营业务收入比例分别为3.93%、5.62%和25.51%。境外收入大幅提升主要系新承接了巴基斯坦工程技术服务项目。请你公司：1）结合标的资产新增大型工程技术服务项目具体情况、合同约定主要条款、各报告期内履约进度、可比上市公司情况，补充披露相关工程技术服务收入确认的依据及准确性，是否符合《企业会计准则》相关规定。2）补充披露标的资产2021年营业收入同比大幅增长而归属于母公司股东净利润略有下降的原因及合理性。3）补充披露独立财务顾问和会计师对标的资产境外收入真实性的核查情
况，包括但不限于合同签订及执行情况、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性及与同行业可比公司情况对比的合理性、客户真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及境外收入的真实性发表明确意见。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 62
问题6.申请文件显示，1）各报告期末，标的资产存货账面价值分别为29,610.90万元、67,423.92万元和42,838.23万元，其中原材料存在跌价准备计提，跌价准备分别为209.07万元、154.09万元和102.29万元。2）2021年末，标的资产存货账面价值较2020年末增加127.70%，其中库存商品账面价值增加356.02%，主要系业务规模扩张所致。3）2022年 8月末较 2021年末存货账面价值减少 36.46%，其中原材料账面价值增加29.82%。请你公司：1）分业务列示标的资产各报告期末存货的具体明细，并结合各主要产品的生产周期、现有存货的账龄、可比公司水平等，补充披露各报告期末标的资产各类业务存货水平及变动趋势的合理性，存货跌价准备计提是否充分。2）结合标的资产报告期产销情况，补充披露标的资产2021年末库存商品账面价值大幅增加的合理性，并量化分析与业务规模的匹配性。3）补充披露标的资产2022年8月末存货账面价值减少、原材料账面价值增加的原因及合理性，与新签业务规模的匹配性，是否符
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